設立上市主體并搭建境外架構

紅籌架構，一般是在開曼注冊成立上市主體，同時上下均加設BVI公司，并通過下設的香港公司來直接持有境內權益。典型的境外架構示意圖如下：

（圖3，點擊可放大圖片）

不同類型股東的出境方式

如圖3所示，境內企業(yè)的現有股東，區(qū)分自然人股東和機構股東，基于不同的境外投資監(jiān)管框架，采用不同的出境方式：

1. 個人股東：創(chuàng)始人股東、管理層

基本方式：以個人名義出境，在離岸區(qū)域（BVI或開曼）成立各自的境外持股實體，并辦理37號文外匯登記手續(xù)。

2. 機構股東：機構投資人

基本方式：以機構的名義出境，履行境內機構境外投資（ODI）手續(xù)，在離岸區(qū)域成立各自的境外持股實體。

其他可選方式

(1) 利用境外關聯主體

如果機構投資人已有ODI手續(xù)完備的境外關聯主體，可以將機構投資人的境內持股權益置換為境外關聯主體對境外上市主體的持股權益。

該方式的優(yōu)勢在于避免了申請ODI手續(xù)的不確定性，利于縮短重組時間；其劣勢在于，機構投資人及其境外關聯主體之間的利益如何平衡，需要其內部考慮和安排。

(2) 追溯至境內自然人出境

如果機構投資人的最終權益持有人可以追溯至境內自然人，除了上述通過ODI手續(xù)出境之外，另有一種備選方式，即：境內機構投資人的最終權益持有人，以個人名義出境，并在境外設立一個盡可能映射境內機構投資人權益架構的境外持股實體。

備選方式下，相關境內個人也需要辦理37號文外匯登記。

如果因政策原因或者時間表要求，取得ODI手續(xù)有障礙，該備選方式能夠幫助企業(yè)推進海外上市的進程。

然而，兩種出境方式下對于機構投資人及其最終權益擁有人的稅務影響不同，最終需要在把握大局、通盤考慮的前提下，對稅務影響進行分析判斷，在此基礎上確定符合各相關方根本利益的方式。

以上為企業(yè)“走出去”主要涉及到的資金合規(guī)投向方式，此外，也有不少企業(yè)在此基礎上需要進行返程投資，這時需要完成境外投資合規(guī)手續(xù)，才能讓資金合法合規(guī)地回到境內，具體內容我們將在下一期的“返程投資”中為大家做講解。